ABZ Rechteck: Wichtige Urteile im Baurecht

Abfindungsklausel einer GmbH

Rechtsanwalt Dr. Manfred Böck

Darum gehts: In der Satzung einer GmbH findet sich zur Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters eine Regelung dahin, dass sich diese nach dem Verhältnis der Stammeinlangen des Gesellschafters am nominellen Eigenkapital der Gesellschaft bemisst. Für den Fall der gesetzlichen Unzulässigkeit dieser Berechnungsmethode wird auf das Stuttgarter Verfahren verwiesen. Ein ausscheidender Gesellschafter erhielt nur eine Abfindung nach seinem nominellen Eigenkapital. Der Wert des Unternehmens aufgrund Berechnung nach dem Stuttgarter Verfahren betrug circa 4000 Prozent über dem Nominalwert und 13800 Prozent über dem tatsächlichen Verkehrswert. Der ausscheidende Gesellschafter war mit der Höhe seiner Abfindung nicht zufrieden und hat deshalb Klage erhoben.

Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 27.09.2011 – II ZR 279/09 – dem ausscheidenden Gesellschafter Recht gegeben. Die Entscheidung ist davon ausgegangen, dass das grobe Missverhältnis zwischen Nennwert und Verkehrswert sich erst nach dem Beitritt des ausscheidenden Gesellschafters ergeben hat. Das Recht eines Gesellschafters bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, gehört zu seinen Grundmitgliedsrechten. Der Ausscheidungsregelung kommt körperschaftsrechtlicher Charakter zu. Es sind bei der Auslegung von Abfindungsregeln objektive Umstände heranzuziehen. Die Abfindungsregeln unterliegen daher der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht!
Im Ergebnis bedeutet dies eine wertende Betrachtung immer dann, wenn der wirkliche Wert des Geschäftsanteils zwar nicht von Anfang an in einem Missverhältnis zum Nominalbetrag der Beteiligung steht, sondern erst infolge der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft erheblich steigt. Im Zweifel haben die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen etwas Vernünftiges gewollt, nämlich eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleich behandelnde Berechnung der Abfindung. Dies führt dazu, dass der Wert des Geschäftsanteils nach dem Stuttgarter Verfahren gemäß Alternativregelung in der Satzung zu berechnen ist.
Folgen für die Praxis: In der Satzung der GmbH sollte für das Ausscheiden des Gesellschafters und dessen Abfindung eine klare Regelung getroffen werden, da sonst die Gefahr besteht, dass die Gerichte ihrerseits eine wertende Betrachtung vornehmen (Auslegung der Abfindungsklausel).
Kanzlei: Böck Oppler Hering München.